Şirket Kurmak Hakkında Merak Edilenler

Limited şirketler ülkemiz ekonomik hayatının en önemli unsurları arasında yer alırlar. Bir ya da daha fazla sayıda gerçek ya da tüzel kişinin bir araya gelmesiyle limited şirket kurmak mümkündür. Limited şirket kuruluş işlemi sırasında ihtiyaç duyulan belgelerin hazırlanamsı ve maliyetlerin karşılanması, kurucu ortakların sorumluluğu altında bulunmaktadır. Limited şirket kuruluş maliyeti; şirkette kaç kurucu ortak bulunacağı, kaç müdürün görev yapacağı, belirlenen başlangıç sermayesi ve kira giderleri gibi çeşitli etkenlere bağlı olarak değişiklik gösterebilmektedir.

Limited şirketlerin en önemli özelliği hem şirket sahiplerinin hem yöneticilerin ayrı ayrı kendi yasal kimliklerine sahip olmasıdır. Limited şirketin tek bir kişi tarafından kurulduğu durumlarda, bu kişi tek yönetici ya da tek hissedar olsa da şirket, ayrı bir tüzel kişilik olma özelliğini korumaktadır. Bu kapsamda limited şirket, kendi tüzel kişiliğini kullanma yoluyla dava açma veya sözleşme yapma haklarını kullanabilmektedir.

Limited şirket ayrı bir tüzel kişilik olarak kabul edildiği için olası bir dava açılması halinde, şirket borçlarının ödenmesi için şirket yöneticileri ve hissedarları kendi şahsi mal varlıklarını satmak zorunda kalmazlar. Yani limited şirketlerde, gerçek ya da tüzel kişilere karşı olan borçlarla ortakların şirkete karşı olan borçları sınırlıdır. Limited şirketler borçlarından mal varlıkları ile sorumludur. Ortaklar ise yalnızca taahhüt etmiş oldukları sermaye kadar sorumludurlar. Bunun yanı sıra limited şirketlerde kazanılan para temelde ayrı bir tüzel kişiliğe yani şirkete ait olduğu için yöneticilerin şirketten her istedikleri zaman para almaları söz konusu değildir.

Limited şirket kurmak için gereken asgari sermaye 10.000 TL’dir. Limited şirketin faaliyetleri sonucu elde edilen kar, vergiler ödendikten sonra şirkete aittir. Ancak bu kar, şirket ortakları arasında şirket kuruluşu sırasında belirlenen paylara göre paylaştırılmaktadır.

Kişisel varlıkların korunması noktasında limited şirket kurmak son derece önemli bir avantaj sağlar. Yapılan iş başarısız olsa da ortaklar kişisel varlıklarını riske atmamış olurlar. Üstlendikleri risk yalnızca işe başlama aşamasında koydukları sermayeyi kaybetmek ile sınırlıdır.

Limited şirket kurmanın sağladığı diğer bir avantaj, vergi konusunda ortaya çıkmaktadır. Limited şirketler %20 oranında sabit vergi avantajından faydalanırlar. Gerekli görülmesi halinde limited şirketlerde ortak sayısının artırılması söz konusu olabilir. Bununla birlikte limited şirketlerin kapatılması aşamasında devletin belirlediği ve uyulması zorunlu birtakım katı prosedürler vardır. Limited şirketlerin tasfiye edilmesinden önce yasaya aykırı bir durum olmadığından emin olunması, şirkete ait borçların ve vergi yükümlülüklerinin titizlikle incelenmesi gerekir.

Anonim Şirket Kuruluş Süreci

Anonim şirket kurmak için en az 50.000 TL sermayeye ihtiyaç duyulur. Büyük ekonomik faaliyetleri yönetme amacıyla kurulan anonim şirketlerde çoğunluk esasına dayalı bir yönetim bulunmaktadır. Ortak sayısı sınırsız olabilen anonim şirketler, tek ya da daha fazla pay sahibi ile kurulabilmektedir. Anonim şirketlerin diğer bir özelliği, hissedarların ortaklıktan çıkarılmasının mümkün olmamasıdır.

Kanuni illegal olmayan her alanda faaliyet gösterme amacıyla anonim şirket kurmak mümkündür. Ortaklar, anonim şirketlerin kamu borçlarından sorumlu tutulmazlar. Hisse devri yalnızca sözleşme ile yapılabilmekte olan anonim şirketlerde devir işlemleri sırasında noter onayı ya da ticaret sicilde tescil şartı bulunmaz.

Gerçek kişiler tarafından kurulan anonim şirketlerde, hisseler kuruluşu izleyen 2 yıl içinde satılırsa kişi gelir vergisine tabi olmaktadır. Şirket kuruluşunun üzerinden 2 yıl geçtikten sonra yapılan hisse satışlarında gelir vergisi ödeme zorunluluğu doğmaz. Yönetim kurulu üyeleri gerçek ve tüzel kişilerden oluşabilen anonim şirketler halka arz edilebilir.

Anonim şirket kurmak için yasal olarak belirlenen bazı prosedürler uygulanmalıdır. Anonim şirket kurmak için ilgili Ticaret Odası’na kayıt işleminin yaptırılması ve ilgili vergi dairesine başvurularak mükellefiyet açtırılması gerekir. Şirketin merkez adresi kararlaştırılır ve kira kontratı imzalanır.

Anonim şirket ana sözleşmesi hazırlanarak NACE kodu ve şirket unvanı belirlenerek süreç devam ettirilir. Şirket ana sözleşmesi Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde görevli personelin huzurunda imzalanır. Yazılı beyanname ile imza beyannamesi teslim edilir.

İlgili vergi dairesinden vergi numarası alınır ve potansiyel vergi numarası, imza beyannamesi ve şirket ana sözleşmesi ibraz edilerek şirket banka hesabı açılır. Şirket sermayesinin dörtte birlik kısmı bu hesaba yatırıldıktan sonra serbest muhasebeci mali müşavir ilgili Ticaret Odası’na başvuru yapar.

Şirket kaydının yapılmasından sonra noterden imza sirküleri çıkarılır. Tescilin tamamlanmasıyla serbest muhasebeci mali müşavir Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne resmi defterler tasdik ettirilir. Daha sonra vergi dairesi kaydı için başvuruda bulunulur ve şirkete ait vergi levhası çıkarılır. Vergi dairesi yetkilileri gelir ve şirket adresini inceler. Bu adımın da tamamlanması ile anonim şirket kuruluş işlemleri tamamlanır.

Ülkemizde faaliyet gösteren ticari işletmeler arasındaki temel farklardan biri, tüzel kişiliğe sahip olup olmamalarıdır. Şahıs şirketi, limited şirket ve anonim şirket tüzel kişiliğe sahip olsa da birtakım farklılıkları vardır. Ayrıca limited şirket ve anonim şirket kurmanın beraberinde getirdiği avantaj ve dezavantajlar da farklılık göstermektedir.